作者 | 秦晓峰 编辑 | 郝方舟
出品 | Odaily星球日报（ID：o-daily）
1 月 26 日，持续了两年的比特大陆内讧，以詹、吴二人和解画上句号。仅仅沉寂了 20 天，吴忌寒的身影再次活跃，成功霸占了加密市场头条。
2 月 16 日，美股上市公司 500.COM 彩票网（NYSE：WBAI）宣布，与比特小鹿的子公司 Blockchain Alliance 达成股份置换协议，全资收购 BTC.COM 矿池业务（包括矿池、域名与钱包）。
根据比特大陆此前的和解方案，比特小鹿、BTC.COM 正是在比特大陆拆分后，归属吴忌寒方。
作为加密市场为数不多的「卖水生意」，矿业也是除交易所以外少数可持续盈利的业态之一。特别是如今 BTC 价格飙升，矿池收益更是不菲。
吴忌寒为何选择此时出售 BTC.COM？是为了套现，还是借壳上市？BTC.COM 作价 1.2 亿美元是否被高估？收购方 500.COM 又是何来头？
本次收购案中，最令人关注的，莫过于收购交易金额以及对赌条约。
实际上，这次收购并非现金交易，而是股份定向增发。
根据官方公告，500.COM 将发行 44,353,435 A 类普通股，每股面值 0.00005 美元，约占公司2021 年 1 月 31 日发行在外的股份的 10%，以换取重组完成后 Blockchain Alliance 持有的 Blockchain Alliance Technologies Limited 的全部已发行股本。股份置换协议下拟进行的交易包括将 Bitdeer Technologies Holding Company（“Bitdeer”中文名：比特小鹿）在 BTC.COM 项下的全部矿池业务，BTC.COM 域名和 BTC.COM 加密货币钱包(统称为“ BTC.COM 矿池业务”)转让给公司。首次交割交易预计将于 2021 年 4 月 15 日前完成。
需要注意的是，500.COM 公司的普通股与「每股美国存托股票」（即 ADS）并不是 1:1 兑换的，而是 1 ADS=10*普通股。按照 2 月 16 日的股价，1 ADS=27 美元，本次定向增发的股份价值约为 1.2 亿美元。
此外，双方还签订了对赌协议：
如果 BTC.COM 矿池业务在 2021 年财年中能取得净营业利润，则 500.COM 将按每股面值向 Blockchain Alliance 发行额外的 A 类普通股；当该净营业利润超过 2000 万美元，则 500.COM 可发行最多 22,176,718 股 A 类普通股（按照当前股价，约为 0.6 亿美元），约占公司 2021 年 1 月 31 日发行在外的股份的 5%。
如果 BTC.COM 矿池业务发生净营业亏损，则 500.COM 有权按每股面值回购 Blockchain Alliance 持有的部分 A 类普通股；当该净营业亏损大于 1000 万美元，则 500.COM 最多可回购 4,435,344 股 A 类普通股，约占公司 2021 年 1 月 31 日发行在外的股份的 1%。
按照这个方案，BTC.COM 实际上是以总价值 1.8 亿美元（1.2 亿收购+0.6 亿对赌）作价出售。
问题来了，BTC.COM 真的值 1.8 亿美元吗？答案是：值。
根据 2019 年数据，BTC.COM 全年收入 2622.56 万美元，当时 BTC 平均币价是 7365.21 美金。如今 BTC 单价飙升至 5 万美元以上，涨幅超过 7 倍，BTC.COM 矿池收入自然也翻了几番。
（注：矿池收入的主力，便是手续费，且以币本位计价。）
并且，作为行业头部机构，BTC. com 矿池曾长期排名第一，如今也经常位列前三甲，已经是成熟运营的项目，持续盈利能力没有太大的问题。因此，BTC.COM 估值上亿美元是较为合理的，1.2 亿美金的对价也是资本市场对于 BTC.COM 的一种定价和认可。
（数据自BTC.COM）
当然，BTC.COM 的盈利能力只是考虑的原因之一，500.COM 更加看重其背后股东吴忌寒的影响力。
“500.COM 更为看重的是吴忌寒先生的行业影响力，他本人在矿机、矿场、矿池超过 10 年的浸淫。”接近 500.COM 方面相关人士告诉Odaily星球日报，“从 2017 年开始，500.COM 团队就跟比特大陆有过很多业务合作。本次收购的契机是 500.COM 在今年 1 月份和 2 月份共计购入了 15900 台矿机，矿业版图上还缺少矿池这个拼图，就水到渠成地进行了强强联手。”
在 BTC.COM 收购案宣布后，所有人不约而同的问着同一个问题：500.COM 究竟是谁？为何收购吴忌寒名下公司？
500.COM 创立于 2001 年，是中国首家提供网上彩票服务的公司；2013年赴美上市，年销售额最高达 70 多亿元，曾是中国互联网彩票业的龙头。
然而，与加密市场一样，互联网彩票也曾遭遇国家整顿。2015 年 4 月，财政部、民政部、国家体育总局等八部委联合发文，明令禁止互联网彩票销售，互联网彩票公司迎来寒冬，500.COM 业务直线下滑，影响颇深。
此后的四年里，500.COM 五次换帅，业务不断调整，相继上线贵金属、基金等等项目，依然未有起色。
老虎证券数据显示，过去五年中，500.COM 持续亏损，净亏损最高 6.51 亿元。不过，好在公司营业收入始终呈现正数，且营业利润亏损逐渐降低。
（图片来自老虎证券）
经历了多次换帅以及转型后，500.COM 开始探索加密产业，这也是过去两年来不少美股公司的重要选择。
以今年为例，为了应对美元通胀压力，包括 MicroStrategy、特斯拉在内的多家美股企业开始投资比特币，其中特斯拉已斥资 15 亿美元。
与上述公司的选择不同，500.COM 选择了一条更稳健、更安全合规的入圈方式——进军矿业。在加密市场中，矿业是除了交易所以外少数可持续盈利的业态之一。
Odaily星球日报统计了过去两个月，500.COM 的矿业布局：从购买矿机，到收购矿场、矿池，完成矿业产业链的整合。
不过，据相关人士透露，500.COM 并未今年才入局加密产业。
早在 2016 年，500.COM 相关投资人就开始介入加密货币产业的早期投资，包括交易所、矿场、矿机、公链、Dapp 应用都有涉及。但由于上市公司存在合规以及风险偏好问题，上述投资多是股东个人投资行为或是其他基金主体。
如今，500.COM 选择通过自有品牌进场，一方面是因为所选择的合作伙伴资质、合规、环评、备案相对完备，适合装入美股上市公司主体；另外一方面，也是正式对外传达转战加密市场的声音。
“总的来说，500 的团队是加密货币行业的老兵了，经过多年的行业沉淀，决定加仓比特币矿业，从而实现整体转型。对于未来的加密货币市场，我们用实际行动证明了我们是长期看好的。在某种热定的加密货币成为公认的结算介质的情况下，我们没有理由不继续加仓。500.COM 愿意为这个分布式账本结算网络，做基础设施的建设工作。”知情人士告诉 Odaily星球日报。
然而，矿业竞争也非常激烈，巨头垄断严重。对于 500.COM 来说，如何站稳脚跟并逐渐扩大市场份额成了摆在眼前的棘手难题。
此番收购 BTC.COM，正是为了填补最后一块短板，使得 500.COM 的业务架构更完整，成为集矿机、矿场、矿池、自有算力、托管算力于一体的“闭环挖矿”业务平台。同时，也可以借助吴忌寒在矿圈的影响力加速 500.COM 的发展。
500.COM 作为收购方，是为了转战加密矿业；作为被收购方的 BTC.COM 与吴忌寒，又有何好处？
不少人将 BTC.COM 出售，解读为吴忌寒套现离场的信号，但情况并非如此。
一方面，吴忌寒与詹克团和解时，获得了 6 亿美元现金，短期内并不缺钱。况且无论牛熊，矿池都可以带来持续的可支配收入，就像一个不断下蛋的金鸡，再加上如今行情正好，吴忌寒套现的动机并不强。
另一方面，本次收购获得股份并不能很快套现。根据协议，Blockchain Alliance 已同意把此次交易获得的 A 类普通股按约定锁定。
Odaily星球日报认为，吴忌寒的目的主要有二：补充 BTC.com 算力，重夺第一，并将算力 Token 化，发行算力币；向传统资本市场进军，不排除未来借壳上市的可能。
（1）补充 BTC.COM 算力，重回第一
随着币安等交易所入局矿业，BTC.COM 等昔日矿池巨头的日子也不好过，算力不断下降，收益自然受到影响。
目前，BTC.COM 矿池在 BTC 全网算力占比 9.76%，排名第四，逐渐丧失了先发优势。
而 500.COM 通过收购乐透互娱，旗下拥有大量的算力。截止 2020 年 9 月，乐透互娱这三个数据中心承载的算力占当时 BTC 全网算力的 6.27%，这还不包括今年 1 月份和 2 月份购入的 15900 台的矿机。
纵观全网各大矿池比特币算力份额分布，6% 的全网算力对于 BTC.COM 也是不可或缺的。特别是前几大矿池差距并不大，一旦 500.COM 的算力切入 BTC.COM 矿池，将帮助 BTC.COM 成功反超目前排名第一的 F2pool，重回第一。
这也正是吴忌寒所看重的。在退出比特大陆后，吴忌寒并没有对矿业失去兴趣，反而正在谋划新的布局，BTC.COM 被收购正是在这样的背景下诞生了。
另据知情人士透露，收购完成后，500.COM 与 BTC.COM（吴忌寒）将依托现有算力，进行算力 Token 化，发行算力币。
从矿工角度来说，算力币可以进行风险对冲，提前获得收益。对投资者而言，算力币提供了一种挖矿新模式。原本只能在二级市场交易的投资者，可以通过算力币持有一级市场的比特币算力，和矿工一样获得比特币奖励。
在矿业竞争白热化的当下，算力币的出现为矿圈提供了新的玩法，也为矿池提供了新的拓客渠道，带来增量。
今年一月，BTC 矿池中排名第一的币印矿池就发行了自己的算力币 pBTC35A，币安也同样推出了算力币 BTCST。
如今，500.COM & BTC.COM 即将发行算力币，也在意料之中。
（2）进军资本市场，借壳上市
业内皆知，吴忌寒一直有个上市梦，从港股转战美股，即便接连失利，依然没有打消。
如今，市场排名第二的嘉楠以及排名第三亿邦国际相继上市，只剩下排名第一的比特大陆了。但吴已经失去了对比特大陆的控制权，手中能够完全控制的只有比特小鹿。
本次收购，很大可能是吴忌寒向传统资本市场进军的信号。
如果所有业绩顺利完成，Blockchain Alliance（吴忌寒）最多将持有 500.COM 总共 13.04% 的股份，成为其第二大股东。
“不排除在不远的未来，更多的加密货币资产装入 500.COM 在美国的上市公司主体，至于是不是吴忌寒的相关产业，还得且行且看。”知情人士表示。
最后，值得注意的是，红杉中国既是 500.COM 的股东之一，也是比特小鹿的股东。二者进行合作的背后，也活跃着资本的身影。
“红杉中国是两家机构的投资人，所以自然而然的就展开了合作。”知情人士透露。
总的来说，500.COM 收购 BTC.COM，是双方互有需求共同作用下的产物。
500.COM 试图转型，进军加密矿业；而吴忌寒方面想要进一步巩固自身地位，整合矿机、矿场、矿池产业链，同时进军传统金融市场，未来甚至有望将矿池等业务打包上市。
行业竞争激烈，正处于洗牌阶段，500.COM 与吴忌寒各自的战略目的能否达成，一切将交给时间来检验。
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